Comment structurer une opération de M&A

Une opération de M&A se joue autant sur sa structure que sur son prix. Le choix du montage, le mécanisme de prix et les garanties déterminent ce que le vendeur perçoit réellement et les risques que l'acheteur accepte.

Par l'équipe SFDS · Publié le 5 octobre 2026 · 4 min de lecture

1. Choisir le type d'opération

• Cession majoritaire ou totale : le dirigeant cède le contrôle, à un industriel ou à un fonds.
• Cession minoritaire : un investisseur entre au capital sans prendre le contrôle, souvent pour financer la croissance ou permettre à un associé de sortir.
• LBO : un fonds rachète la société en finançant une partie du prix par de la dette, remboursée par les flux de l'entreprise. Le management y est généralement associé au capital.
• Build-up : une société, souvent soutenue par un fonds, réalise des acquisitions successives dans son secteur.

2. Cession de titres ou cession d'actifs

Dans une cession de titres, l'acheteur rachète les actions ou parts sociales : il reprend la société entière, avec ses contrats, ses salariés et son passif, y compris celui qui n'est pas encore connu. C'est le cas le plus fréquent.

Dans une cession d'actifs (fonds de commerce, branche d'activité), l'acheteur ne reprend que les éléments cédés. Il limite son exposition au passif, mais le transfert des contrats et des autorisations est plus lourd, et la fiscalité diffère pour le vendeur.

3. Les étapes du process

1. Préparation : valorisation, retraitements des comptes, identification des points faibles à corriger, rédaction d'un teaser anonyme et d'un mémorandum d'information.
2. Approche des contreparties : sélection des acquéreurs ou investisseurs, signature d'accords de confidentialité, envoi du mémorandum.
3. Offres indicatives puis lettre d'intention : la lettre d'intention (LOI) fixe le prix, la structure, le calendrier et, en général, une période d'exclusivité.
4. Due diligence : l'acquéreur audite les aspects financiers, juridiques, fiscaux, sociaux et, selon le secteur, techniques ou environnementaux.
5. Documentation : négociation du contrat de cession (SPA), de la garantie d'actif et de passif et, le cas échéant, du pacte d'associés et des contrats du dirigeant.
6. Signing et closing : la signature peut précéder le transfert effectif des titres si des conditions suspensives doivent être levées (financement, autorisation de concurrence, accord d'un partenaire).

Entre la préparation et le closing, il faut généralement compter six mois à un an.

4. Le mécanisme de prix

Le prix est d'abord une valeur d'entreprise, de laquelle on déduit la dette nette pour obtenir le prix des titres. Deux mécanismes coexistent :

• Les comptes de clôture : le prix est ajusté après le closing, selon la dette nette et le BFR réels à cette date.
• La locked box : le prix est fixé sur un bilan de référence antérieur, et le vendeur s'engage à ne pas faire sortir de valeur de la société (dividendes, frais non prévus) jusqu'au closing. Le vendeur connaît son prix dès la signature.

5. Rapprocher les attentes de prix

• L'earn-out : une partie du prix dépend des performances futures (chiffre d'affaires, EBITDA). Il faut définir précisément l'indicateur, la période et ce qui se passe si l'acquéreur modifie la gestion.
• Le crédit vendeur : le vendeur accepte qu'une partie du prix soit payée plus tard, ce qui facilite le financement de l'acheteur.
• Le réinvestissement : le dirigeant réinvestit une partie du produit de cession aux côtés de l'acquéreur et profite de la création de valeur future.

6. Les garanties

La garantie d'actif et de passif (GAP) protège l'acquéreur contre un passif né avant la cession et révélé après : redressement fiscal, litige social, sinistre. Sa négociation porte sur la durée, la franchise (seuil en dessous duquel rien n'est dû), le plafond, et la garantie de son exécution (séquestre d'une partie du prix ou garantie bancaire). Une assurance de garantie (W&I) peut s'y substituer en partie sur les opérations plus importantes.

7. Anticiper la fiscalité

La structure de détention du vendeur conditionne l'imposition de la plus-value. Un apport des titres à une holding avant la cession, par exemple, peut permettre un report d'imposition sous conditions de réinvestissement. Ces montages se décident en amont, avec un conseil fiscal, et non une fois la lettre d'intention signée.

Cet article a une vocation informative. Il ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou financier adapté à votre situation.